心大星的愿景为生命科学和食品饮料行业提供智能跟踪、检测和智能数据管理解决方案的全球领先供应商rfXcel公司(“rfXcel”)今天宣布达成协议，收购rfXcel公司(“rfXcel”)，这是一家领先的美国软件即服务(“SaaS”)公司，服务于生命科学和食品饮料行业，先期对价为1.2亿美元，无债务和无现金。
此次收购的主要亮点
- rfXcel的ai SaaS平台使Antares Vision Group的软件业务增长了一倍以上，并增加了合同、经常性和可扩展收入的高份额
- 将rfXcel行业领先的软件平台与Antares Vision Group的Track & Trace完整解决方案相结合，将极大地提升北美、欧洲和亚洲生命科学和食品饮料客户的价值
- Antares Vision Group将利用rfXcel的软件继续推动全球增长，并扩展到需要端到端供应链数字化解决方案的新市场领域
- 此次收购预计将增加Antares Vision Group的(1)收入增长，(2)每股收益和(3)第一年(协同效应前)的自由现金流。
极具吸引力的独立业务
rfXcel由Glenn Abood和Jack Tarkoff于2003年创立，并于2017年8月由Kayne Anderson Capital Advisors的成长型私募股权集团Kayne Partners Fund支持，是全球生命科学领域的纯软件提供商，提供基于saas的跟踪和跟踪解决方案，提高安全性，实现监管合规并提供实时业务洞察。该公司通过全面的数据驱动产品，包括可追溯性、序列化和集成供应链监控，提供供应链数字化和透明度。rfXcel采用100%的SaaS业务模式，其收入的很大一部分来自长期订阅合同，大部分是周期性的，具有很强的可视性(平均合同期限>4年，>80%是周期性的)。
rfXcel总部位于美国内华达州里诺市，在旧金山设有办事处，在英国和俄罗斯设有子公司，拥有63名全职员工，并由一支经验丰富的管理团队领导，团队成员均拥有超过25年的行业经验。rfXcel在全球40个国家开展业务，拥有190多个客户和数千个合作伙伴，横跨生命科学，食品和饮料和公共部门，是市场上领先的跟踪和跟踪软件公司之一。该公司已经创建了超过50亿个序列号，每天有能力处理超过100万件商品，实现了供应链的完全透明和快速数字化。
在截至2020年12月31日的12个月期间，rfXcel报告的综合收入为1700万美元(80%来自美国，全部来自软件合同)，毛利率在85%以上。2018-2020年年，rfXcel的营收复合年增长率超过25%，公司预计在未来几年将继续保持类似的增长轨迹。
策略及运作原理
收购rfXcel将进一步加强Antares Vision Group的软件能力，巩固其作为全球跟踪和跟踪领导者之一的地位。Antares Vision Group将利用rfXcel功能和软件套件，帮助客户加速向数字化和可持续供应链的过渡，实现完全透明和可见性。此次收购还将为交叉销售(i) rfXcel解决方案与Antares Vision Group庞大且不断增长的跟踪和检测解决方案安装基础以及超过2500个客户的广泛蓝筹客户基础，以及(ii) Antares Vision Group的产品与rfXcel现有客户基础提供重大机会。
Antares Vision Group与rfXcel合作，在提供全堆栈端到端数字解决方案方面取得了重要进展，实现了可追溯性、序列化处理、法规遵从性以及实时数据的收集和监控，以优化和简化客户的供应链，同时提供完整的端到端可见性:从产品成分和原材料到最终客户体验。此次收购显著提高了Antares Vision Group在合同、经常性、高增长和高利润软件收入中的份额，占集团总收入的比例增加了一倍多，达到c.21%(相比之下，截至2020年6月，交易前LTM为9%)。
Antares Vision董事长兼首席执行官Emidio Zorzella表示：“马西莫和我很高兴我们达成了收购rfXcel的协议。此次收购具有令人信服的战略理由，具有强大的运营和财务效益。此次合并将加强安塔瑞斯视觉集团在跟踪和跟踪领域的全球领导者之一的地位，加速我们的增长，并为我们的客户、我们的股东以及整个安塔瑞斯视觉集团提供有吸引力的价值创造机会。
在过去几年中，对可追溯性和系列化产品和服务的需求显著增加，此次交易加快了我们在生命科学和食品饮料等所有关键参考领域提供一流产品的能力。我们期待rfXcel的管理层和员工加入Antares Vision Group，共同为世界各地的客户服务。
收购rfXcel完全符合我们的战略愿景，它将加速我们在工业世界数字化中的作用。此次收购将使Antares Vision Group扩大和深化与现有和新客户的关系，这得益于更全面和互补的产品组合。”
rfXcel总裁兼创始人Glenn Abood表示：“此次交易代表了rfXcel发展故事的新篇章——合并后的公司将为全球每个市场提供最全面的跟踪和跟踪解决方案。当Jack Tarkoff和我在17年前创建rfXcel时，我们的愿景是使跟踪和跟踪成为可能跟踪成品、原材料和配料在供应链中的移动。Antares Vision拥有相同的目标，凭借其规模和全球足迹，我们将能够加速我们的计划。rfXcel管理团队很高兴加入Antares Vision，为生命科学、食品饮料和其他行业的客户提供当今市场上最完整的端到端跟踪和跟踪解决方案。”
收购的其他细节
rfXcel的全部股本将以相当于1.2亿美元的预付对价(在无债务和无现金的基础上，假设营运资本水平正常化，并在交易结束时以现金支付)作为rfXcel和Antares Vision acquisition Corporation之间的反向三角合并，Antares Vision acquisition Corporation是Antares Vision Inc.的新成立的子公司。Antares Vision S.p.A全资拥有的美国子公司。该交易是12月20日LTM收入的6.9倍，远低于近期工业软件领域的先例。
双方还同意，如果实现某些现金兑现目标，Antares Vision将在2023年第一季度向rfXcel现有股东支付最高3000万美元的潜在延期现金对价。该收益支付与从某些特定的现有合同中获得的高达1900万美元现金有关，这些合同支撑了经常性订阅收入，目前不在rfXcel的独立商业计划之内。
作为交易的一部分，双方还同意，rfXcel的主要管理团队，包括首席执行官兼创始人Glenn Abood，将把出售rfXcel股份所得的很大一部分现金再投资给Antares Vision(税后现金收益的40%，共计800万美元)，同时继续担任他们的角色，继续扩大公司，并支持收购的全部战略、运营和财务利益的交付。Antares Vision Group重视rfXcel管理团队和员工的专业知识，并将与他们密切合作，支持整合。就像最近的类似交易一样，Antares Vision Group希望rfXcel的管理层成为我们团队不可分割的一部分，专注于继续快速增长的软件和智能数据业务。
该交易将主要由Mediobanca S.p.A提供的承诺银行融资。在交易完成前，Antares Vision将通过增资向Antares Vision Inc.转让完成交易所需的必要资金。根据Antares Vision的关联方交易程序，本次融资交易符合关联方交易的资格(因为Antares Vision Inc .由Antares Vision全资拥有)。然而，由于Antares Vision的其他关联方在其子公司Antares Vision Inc.中没有重大利益，因此该交易可受益于Antares Vision《关联方交易程序》第3(e)条规定的豁免。
收购的财务影响
该交易预计将在多个方面增加Antares Vision: (i)考虑到rfXcel在未来几年的预期业绩，将极大地增加未来的收入增长;(ii)在未考虑任何额外的协同影响之前，已从第1年起增加安塔瑞斯的每股收益和自由现金流。
收购rfXcel预计将支持Antares Vision Group实现中期目标，并增强其长期增长机会，通过运营杠杆、成本和收入协同效应进一步提升，这得益于Antares Vision Group的全球布局、安装基础和客户组合，在生命科学、食品和饮料以及邻近行业部署联合和集成解决方案。
与rfXcel的业务合并还有望在运营效率、成本结构优化、运营杠杆增强以及研发计划和创新能力加速的推动下，产生成本和资本支出协同效应。Antares Vision和rfXcel提供互补的产品，在多个行业提供收入协同增效，实现产品集成和客户价值。
获得rfXcel在艺术意义上不具有重大意义。Regolamento Emittenti AIM的12，因为没有一个适用的相关性指数超过25%。
预计完成时间表
此次收购受惯例成交条件的限制，包括美国哈特-斯科特-罗迪诺等待期到期，以及联邦反垄断局对俄罗斯反垄断的批准，预计将于2021年3月完成。
交易顾问
摩根士丹利(财务顾问)、Skadden Arps(法律顾问和法律尽职调查)、Orsingher Ortu(融资和rfXcel管理层再投资的法律咨询)、New Deal advisor(财务尽职调查)、Funaro & Co(财务顾问和财政尽职调查)和Mediobanca(收购融资)在交易中为Antares Vision Group提供了支持。
DC Advisory(财务顾问)、O’melveny & Myers(法律顾问)和Armanino(审计师)为rfXcel提供了与交易相关的支持。
